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一、企業(yè)組織形式的選擇
股份制、公司制改制的類型包括改組為股份合作制或者公司制。有限責任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特點，因此，改制企業(yè)應當根據(jù)企業(yè)自身的性質、條件等選擇合適的改制類型。一般而言，由于股份制改造具有勞力和資本雙重結合的屬性，且隨著社會的發(fā)展，股份合作制最終將退出歷史舞臺。因此，企業(yè)改制應當盡量選擇公司制改制，即改組為有限責任公司或者股份有限公司。
具體而言，如果股本規(guī)模達不到公司法規(guī)定的設立股份有限公司條件的，即股本相對小與股本相對大的，一般選擇有限公司；對于股本大于2000萬的，選擇股份有限公司；將來可能達到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。由于有限責任公司審批手續(xù)較為簡便，法人治理結構也較為簡單，因此，從這個角度看，選有限公司較為合適。
二、公司制改制后股權的設置和選擇
根據(jù)股權性質分為：普通股、優(yōu)先股。普通股股東在公司提列了公積金、公益金以及支付了優(yōu)先股股利后，才能參與盈余分配，其股利具有不確定性。優(yōu)先股由于優(yōu)先于普通股股東分得股利，因此股利確定，清算時，優(yōu)先股優(yōu)于普通股。但是一般不參與管理，而且沒有表決權�？梢�，公司改制時應當因地制宜選擇股權類型。
根據(jù)投資主體性質分為：國有股、國有法人股、社會法人股、個人股和外資股。對于國有股，股利需要上繳。對于國有法人股，由于有國有資本參股，具有穩(wěn)定性，且審批程序簡便，因此，盡可能設置為此種股權。對于外資股：如果需要流通的，可以設置B股、H股，如果不需要流通的，就應當設置為一般股。
三、控股股東
控股股東有絕對控股和相對控股之分。對于絕對控股，股權大于50%以上；對于相對控股，股權大于30%以上。包括單獨或與他人合作，持有公司股權30%以上；單獨或與他人合作，持有公司表決權30%以上；單獨或與他人合作，能選出半數(shù)以上股東的；事實上控制公司運營的。在實際操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成為控股股東。
四、關聯(lián)交易
企業(yè)實施公司制改制，必須控制關聯(lián)交易。關聯(lián)公司往往是利潤轉移和流失的渠道，所以企業(yè)改制要注意到將來可能的問題，注意與控股股東，控股股東相關的人士，董事、監(jiān)事、高級管理人員，董事、監(jiān)事、高管人員的親屬，董事、監(jiān)事、高管人員的合伙人所形成的關聯(lián)交易。目前只有上市公司才有關聯(lián)交易的情形。
一般而言，下列各項關聯(lián)交易，要絕對注意：提供原材料，包括零部件，供電、供水；提供勞務；資金的占用和往來（提供貸款、擔保、股權質押、往來款項）；土地使用權，廠房、設備、租賃；重大資產的轉讓與出售，股權的轉讓與出售；生活上提供的服務（食堂、班車）；對外重大的投資、合作、開發(fā)與結算；產品的銷售等。
為了防止關聯(lián)交易的發(fā)生，公司在改制時應當制定《關聯(lián)交易協(xié)議》；制訂關聯(lián)交易匯總表，以年度為期限，將每年度發(fā)生的每筆關聯(lián)交易的名稱、單位、單價、數(shù)量、金額、方式、付款方式，列表造冊，匯總表提交股東會審議。對于上市公司300萬以上的重大關聯(lián)交易，要有獨立董事審核、簽字。對于協(xié)議和匯總表的內容，要嚴格履行；發(fā)生重大變更要及時提交股東會、董事會重新討論議定；重大的關聯(lián)交易要公示公告；資產重組或企業(yè)改制時盡可能做到產、供、銷整體裝進公司，減少關聯(lián)交易，越低越好。
五、防止同業(yè)競爭
改制過程中，為了防止控股股東與改制的公司在同類產品和同等服務上產生競爭，必須明確產品是否構成同業(yè)競爭，必須在產品的功能（產品的功能上加以區(qū)別，逐步縮小市場范圍）、銷售范圍（產品的銷售范圍加以區(qū)別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場）和時間上加以限制，以防止公司利益受到嚴重損害。同類產品競爭或同等服務。
為了防止同業(yè)競爭，企業(yè)改制時應當在資產重組的過程中要注意資產的完整性，將產、供、銷都裝進去。最好控股股東做出承諾，將來不實施同業(yè)競爭的行為�；蛘邔a生同業(yè)競爭的資產收購，重新裝入改制公司，如果資產的質量不好，則轉讓出去，采取這樣的措施的目的就是消滅同業(yè)競爭。
六、資產重組
在資產重組的過程中，要合理處置閑置資產和非閑置資產。對于閑置資產，要剔除；對于非閑置資產，要實施資產效益良好運用，使資產真正達到最佳狀態(tài)。重組方式有：
1．資產整體重組。資產要進行整體重組，不做任何分離，即要減少非經(jīng)營性資產的比例，一般不大于公司凈資產的10%；富余、離退休人員較少；資產的盈利質量比較好；重組后，還要做到外來的股東對整體重組沒有異議。以資產實施整體重組的形式對企業(yè)實施改制，具有重組方便，改制迅速的優(yōu)點，但是由于原有利益格局沒有變化，這種改制往往難以轉換經(jīng)營機制。
2．實施主輔分離。重組時把優(yōu)良資產分離出來組成新公司，原企業(yè)實行控股，將不良資產留在原企業(yè)。實施主輔分離有利于主業(yè)資產的相對優(yōu)化，并強化了吸引外來股東的能力；原企業(yè)對外的利益格局也未發(fā)生變化。不過這種改制，對外債權債務關系并沒有發(fā)生改變，按照最新司法解釋，這不能改變原企業(yè)與以優(yōu)質財產分立成立新公司后，分立公司與原企業(yè)對債務連帶責任的承擔，這是優(yōu)良資產沒有真正獨立出來的結果，而且輔業(yè)資產仍依靠優(yōu)良資產養(yǎng)活。
3．分立分離。將資產分離成兩塊，主、輔，形成兩個獨立的法人，沒有控股關系，沒有資產紐帶關系。這種模式使得主業(yè)資產真正獨立，真正激活，而且吸引外來股東投資的能力得到真正強化。但是由于重組打破了原有的對外、對內格局，因此改制難度大。有些輔業(yè)資產是主業(yè)資產的配套資產，在主業(yè)資產不能社會化時，有一定難度。加之分立導致的債權債務關系的連帶責任，往往也不能改變。
企業(yè)實施資產重組時，應當擬定重組方案，包括：
(1)原企業(yè)改制前的基本經(jīng)營狀況列表(各年度總資產、負債、資產效益狀況、凈資產利潤率等)；
(2)基本原則的思路；
(3)改制的企業(yè)資產、經(jīng)營狀況；
(4)發(fā)起人的基本情況(發(fā)起人的投資額、投入的資產性質等)；
(5)實施股本設計，其中注意折股率的選擇，對于大型企業(yè)、傳統(tǒng)型行業(yè)企業(yè)要選小，對于中小企業(yè)、高科技企業(yè)要選大；
(6)列表股權結構(股東名稱、股權數(shù)、股權比例、股權性質發(fā)起人：對于國有法人股發(fā)起人、社會法人股發(fā)起人、自然人股發(fā)起人、外資股發(fā)起人、社團法人股、總股本合計)；
(7)股票發(fā)行價格的折算(每股的凈資產、每股的市盈率倍數(shù))；
(8)相關問題的說明(資產重組的模式及基本原則、剝離資產處置的辦法、債務重組的基本方法、關聯(lián)交易的處置辦法、富余、離退人員的安置、知識產權及專利技術的處置、土地使用權的處置、其他相關的問題)；
(9)組織機構設計(框架：股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、職能科室、生產主體的最佳結構為子—分公司—孫公司，法人結構：股東人數(shù)、董事會人數(shù)及相應機構、監(jiān)事會及職能、經(jīng)理層及職能、管理科室及職責)；
(10)中介機構的聘請(聘請哪些中機構、各中介機構應做的工作)；
(11)重組的時間、進度、工作安排。
七、輔業(yè)資產改制的基本思路
1．確定主業(yè)的主導產品及其與主導產品相關的資產范圍。確定主業(yè)資產，輔業(yè)資產亦確定。
2．剝離輔業(yè)資產。
第一，把企業(yè)集團分成兩大類：主業(yè)資產法人單位、輔業(yè)資產法人單位。
第二，把主業(yè)資產法人單位分成：無需現(xiàn)在改制的主業(yè)法人單位；需進一步改制的主業(yè)法人單位。
第三，把需進一步改制的主業(yè)法人單位分成：需改制成規(guī)范的主業(yè)法人單位；剝離部分的輔業(yè)資產法人單位。
第四，把主業(yè)法人單位剝離出來的部分輔業(yè)資產單位加輔業(yè)資產法人單位，確定主業(yè)資產單位的范圍。
3．把原企業(yè)集團的負擔進行企業(yè)分攤。
第一，債務負擔：原則上債務跟著資產走；留下適當比例的部分債務（指輔業(yè)資產的債務），可以全部由主業(yè)承擔。
第二，人員負擔：對于輔業(yè)資產的全體職工，主業(yè)分流下來的富余人員和主、輔業(yè)改制前的離、退休人員，采取經(jīng)濟補償金的辦法，留給輔業(yè)企業(yè)。
4．確定閑置資產（不良資產）。
第一，積壓庫存的產成品、半成品、原材料、加工協(xié)作件、零部件（積壓一年以上的）；
第二，久拖未決的在建工程（形不成生產能力的）；
第三，兩年以上未見效益的長期投資；
第四，三年以上的應收往來帳款；
第五，短期流動資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價差；
第六，生產能力過剩的廠房、設備；
第七，待攤費用（久拖未攤的）。
5．對輔業(yè)資產進行合理合法的處置。
第一，對從事社會管理性的資產要無償?shù)慕唤o社會管理；
第二，對從事社會公益性的資產采取逐年補貼、逐年減少（2－3年內）的推向社會；
第三，對各類人員支付經(jīng)濟補償金；
第四，把有自負盈虧能力的輔業(yè)企業(yè)改為非國有控股的公司制企業(yè)，沒有自負盈虧能力的改為國有控股的公司制企業(yè)。
6．在主、輔業(yè)資產范圍內，以市場價格為基礎開展有償服務。
7．對無自負盈虧能力的企業(yè)通過讓渡產品、讓渡部分市場、增加適當?shù)年P聯(lián)協(xié)作、無償?shù)恼加闷髽I(yè)部分知識產權（或低價的占用），商標、商譽、專利技術、工業(yè)產權等，或土地使用權、資金支持和占用、分紅的貼補等手段進行經(jīng)濟支持（扶持）。最后，不斷強化輔業(yè)資產改革，爭取2-3年內走向市場。
八、債務重組
1．補充資本金。將占用的國有資產、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變?yōu)閲匈Y本金，增大資本，減少負債。
2．企業(yè)間的債轉股。
3．委托中介機構托管債權（委托資產管理公司）。
4．與銀行債權人商定減輕債務（降低原已掛帳貸款的貸款利率、掛帳停息、用低利率的新貸款還高利率的老貸款、商定把部分債務轉移控股單位、折扣式的償還債務，<銀行呆、壞帳>）。
5．募新資還舊債（還公司債：把公司的資產負債率做大，通過改制增加新股東，新投資還公司債；還股東債：把公司的資產負債率做適當，新股東收購的存量股份，還給因形成公司資產的股東的負債）。
6．股轉債。
7．資本運作償還債務（出售資產、出售股權、土地使用權變現(xiàn)、固定資產變現(xiàn)）。
九、人員重組（安置、經(jīng)濟補償）
1．需安置的人員范圍包括六類：輔業(yè)資產企業(yè)的全體職工；改制過程中可能出現(xiàn)的破產企業(yè)職工；主業(yè)分流的富余職工；原企業(yè)的離、退人員；需重新安置的工傷及重病員工；需特殊照顧的職工遺屬。
2．安置人員處置方式：以改制為時點，改制前的六類人員進輔業(yè)資產；改制后人隨資產走。改制后有主業(yè)、輔業(yè)，會產生新的退休人員；老人老辦法，新人新辦法。以一定年度為界限，如某種辦法執(zhí)行截止至2008年；支付各種經(jīng)濟補償金。
3．支付的類別包括：前三類人員支付解除職工勞動關系的經(jīng)濟補償金；對離、退人員支付超支的工資補貼、住房補貼、福利超支補貼、超支的勞保補貼、適當?shù)臍浽豳M。工傷、重病、遺屬的特殊補貼，除買斷工齡外，支付適當補貼。
4．支付的標準：前三類：按勞動部的標準支付12個月工資；按破產企業(yè)的標準，每工齡年1個月平均工資；每工齡年支付1個月，但不超過12個月的工資標準。離、退人員：月平均工資×10年。工傷、重病、遺屬酌情照顧。
5．支付的來源：應付工資、應付福利費（買補充醫(yī)療保險）；改制企業(yè)的凈資產；控股單位的凈資產；政府補貼；土地使用權的變現(xiàn)。
6．支付的方式：現(xiàn)金支付；實物資產支付（一般作價入股）；負債支付。
7．解除職工勞動關系的方法：身份和工齡置換，保留崗位。適用實物資產支付（作價入股）。身份和工齡置換，離崗走人。適用現(xiàn)金支付和負債支付。
8．支付經(jīng)濟補償金的帳務處理：掛資本公積金；掛負債、應付款；轉成資本金，入股。
9．對職工經(jīng)濟補償金的一般處置辦法：成立基金，統(tǒng)一管理；由職工個人作價入股；與經(jīng)營者達成協(xié)議，如：企業(yè)支付職工未來20年的哪些費用。
十、知識產權的處置
1．范圍包括：商標、商譽；專利技術；非專利技術；工業(yè)產權。
2．處置：
(1)商標商譽的處置：本企業(yè)改制，不作價入股（已體現(xiàn)在本企業(yè)凈資產中了）；向其他企業(yè)投入，評估作價入股；為輔業(yè)企業(yè)無償使用一段時間，2-3年，逐步轉為有償使用（租賃、作價入股），或者待輔業(yè)企業(yè)創(chuàng)造新的商標商譽時退出。
(2)其他知識產權：成熟型的知識產權一般不作價入股；成長型的知識產權可以適當作價入股；新增的知識產權可以作價入股；新購買的知識產權可以作價入股。
(3)應注意的幾個問題：無形資產（不包括土地使用權）作價入股比例≤20%；高新技術無形資產作價入股比例≤35%；無形資產作價入股反向性。作價入股比例不是越大越好：評估值大、作價入股股份大；公司股本大，公司稅后利潤小；公司發(fā)行新股，價格小。
十一、土地使用權的處置
1．輔業(yè)企業(yè)改制土地使用權有優(yōu)惠政策。
2．土地使用權有償處置：
(1)評估（土地使用權評估機構）。
(2)處置：
作價入股：國家作價入股，直接持股；國家作價入股，委托控股單位持股；土地使用權進入控股單位的資產帳戶，再作價入股；進改制公司的控股單位，交出讓金，再作價入股進改制公司。
租賃：國家直接租賃，收租金；國家直接租賃，與企業(yè)控股單位分享租金；使用權評估進控股單位資產帳戶，再向改制企業(yè)租賃；進控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業(yè)收租金。
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